借殼上市是什么意思?

借殼上市是指一家私人公司通過(guò)把資產(chǎn)注入到一家市值較低的上市公司，以獲得上市公司一定控股權(quán)，利用上市公司的地位助力自己公司上市。

借殼上市中的“殼”市值上市公司的上市資格，借殼上市一般涉及大宗的關(guān)聯(lián)交易，也可以是“母”借“子”殼，如強(qiáng)生集團(tuán)。

另外，還有一個(gè)買(mǎi)殼上市的概念，一般分為“買(mǎi)殼”和“借殼”兩步。

借殼上市需要什么條件?

1、借殼的公司應(yīng)當(dāng)是股份有限公司或有限責(zé)任公司，且符合《首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市管理辦法》規(guī)定的其他發(fā)行條件。

2、公司股本總額不少于人民幣5000萬(wàn)元。

3、開(kāi)業(yè)時(shí)間在三年以上，三年連續(xù)盈利;原國(guó)有企業(yè)依法改建而設(shè)立的，其主要發(fā)起人為國(guó)有大中型企業(yè)的，可連續(xù)計(jì)算。

4、公司在三年內(nèi)無(wú)重大違法行為，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告無(wú)虛假記載等。

借殼上市與IPO的區(qū)別

一、上市時(shí)間

IPO上市：由于企業(yè)改制、審核、路演等的需要，上市周期時(shí)間較長(zhǎng)，時(shí)間成本較大。一般需要1年半至2年的時(shí)間，復(fù)雜的企業(yè)需要3年的時(shí)間，另外時(shí)間跟證監(jiān)會(huì)審核速度也有直接關(guān)聯(lián)。

借殼上市：沒(méi)有一套上市程序的限制，上市時(shí)間較短，時(shí)間成本較小。一般需要1年至1年半的時(shí)間，重組委審核一般較快。

二、概念

首次公開(kāi)募股(InitialPublicOffering，簡(jiǎn)稱(chēng)IPO)：是指一家企業(yè)(發(fā)行人)第一次將它的股份向公眾出售(首次公開(kāi)發(fā)行，指股份公司首次向社會(huì)公眾公開(kāi)招股的發(fā)行方式)。一般來(lái)說(shuō)，一旦首次公開(kāi)上市完成后，這家公司就可以申請(qǐng)到證券交易所或報(bào)價(jià)系統(tǒng)掛牌交易。

借殼上市是指一家非上市企業(yè)通過(guò)把資產(chǎn)注入一家市值較低的已上市公司，得到該公司一定程度的控股權(quán)，利用其上市公司地位，使母公司的資產(chǎn)得以上市。通常該殼公司會(huì)被改名。

三、申報(bào)材料

IPO上市：1)招股說(shuō)明書(shū)及招股說(shuō)明書(shū)摘要;2)最近3年審計(jì)報(bào)告及財(cái)務(wù)報(bào)告全文;3)股票發(fā)行方案與發(fā)行公告;4)保薦機(jī)構(gòu)向證監(jiān)會(huì)推薦公司發(fā)行股票的函;5)保薦機(jī)構(gòu)關(guān)于公司申請(qǐng)文件的核查意見(jiàn);6)輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)報(bào)證監(jiān)局備案的《股票發(fā)行上市輔導(dǎo)匯總報(bào)告》;7)律師出具的法律意見(jiàn)書(shū)和律師工作報(bào)告;8)企業(yè)申請(qǐng)發(fā)行股票的報(bào)告;9)企業(yè)發(fā)行股票授權(quán)董事會(huì)處理有關(guān)事宜的股東大會(huì)決議;10)本次募集資金運(yùn)用方案及股東大會(huì)的決議;11)有權(quán)部門(mén)對(duì)固定資產(chǎn)投資項(xiàng)目建議書(shū)的批準(zhǔn)文件(如需要立項(xiàng)批文);12)募集資金運(yùn)用項(xiàng)目的可行性研究報(bào)告;13)股份公司設(shè)立的相關(guān)文件;14)其他相關(guān)文件，主要包括關(guān)于改制和重組方案的說(shuō)明、關(guān)于近三年及最近的主要決策有效性的相關(guān)文件、關(guān)于同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)情況的說(shuō)明、重大關(guān)聯(lián)交易的說(shuō)明、業(yè)務(wù)及募股投向符合環(huán)境保護(hù)要求的說(shuō)明、原始財(cái)務(wù)報(bào)告及與申報(bào)財(cái)務(wù)報(bào)告的差異比較表及注冊(cè)會(huì)計(jì)對(duì)差異情況出具的意見(jiàn)、歷次資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告、歷次驗(yàn)資報(bào)告、關(guān)于納稅情況的說(shuō)明及注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具的鑒證意見(jiàn)等、大股東或控股股東最近一年又一期的原始財(cái)務(wù)報(bào)告。

借殼上市：1)重大資產(chǎn)重組報(bào)告書(shū)及相關(guān)文件;2)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)和律師事務(wù)所出具的文件;3)本次重大資產(chǎn)重組涉及的財(cái)務(wù)信息相關(guān)文件4)本次重大資產(chǎn)重組涉及的有關(guān)協(xié)議、合同和決議;5)本次重大資產(chǎn)重組的其他文件。

四、操作模式

IPO上市：通過(guò)股份制改造設(shè)立股份公司;以股份公司為主體向監(jiān)管部門(mén)申請(qǐng)發(fā)行股票并成為上市公司。

借殼上市：首先要有一個(gè)殼(經(jīng)營(yíng)不善的上市公司)，通過(guò)并購(gòu)、重組、資產(chǎn)置換等方式取得殼公司的控制權(quán)之后，將母公司的資本注入殼內(nèi)，就算借殼完成。

五、上市費(fèi)用

IPO上市：一般按照募集資金額的一定比例來(lái)計(jì)算。費(fèi)用包括律師費(fèi)用、會(huì)計(jì)師費(fèi)用和支付券商費(fèi)用，一般為募集資金額的5%左右，費(fèi)用大部分在上市之后支付。

借殼上市：公司需要支付給殼公司大股東一定的對(duì)價(jià)，作為對(duì)其出讓控股的補(bǔ)償，也就是買(mǎi)殼費(fèi)用。

六、發(fā)行審核

IPO上市：排隊(duì)企業(yè)較多，審核時(shí)間長(zhǎng)，審核標(biāo)準(zhǔn)嚴(yán)格，能否成功的IPO要受到意外的經(jīng)濟(jì)環(huán)境因素干擾。

借殼上市：審核程序簡(jiǎn)單，審核時(shí)間短，審核標(biāo)準(zhǔn)較寬松。受到大環(huán)境的干擾也較少。

借殼上市：借殼上市本身并不能為企業(yè)帶來(lái)大量資金，相反還可能需要支付一定的買(mǎi)殼費(fèi)用。公司借殼上市之后需要在一段時(shí)間之后才能實(shí)施再融資，以滿(mǎn)足企業(yè)對(duì)資金的需求。

七、風(fēng)險(xiǎn)方面

IPO上市：審核風(fēng)險(xiǎn)及發(fā)行之后股票價(jià)格迅速下跌的風(fēng)險(xiǎn)。

借殼上市：需要對(duì)收購(gòu)企業(yè)的資產(chǎn)和人員進(jìn)行重整，能否成功的并購(gòu)重組會(huì)面臨巨大的風(fēng)險(xiǎn)，而IPO則沒(méi)有此類(lèi)問(wèn)題。

八、適用范圍

IPO上市：適宜有大量的資金需求的大型企業(yè)，因?yàn)镮PO不僅可以解決企業(yè)的資金缺口，更能在一個(gè)較長(zhǎng)的時(shí)期為企業(yè)擴(kuò)大市場(chǎng)份額，提高企業(yè)的品牌認(rèn)識(shí)度，樹(shù)立良好的口碑和商譽(yù)，增添企業(yè)的無(wú)形資產(chǎn)。更能夠準(zhǔn)確的衡量企業(yè)的價(jià)值，有利于企業(yè)制定正確的發(fā)展策略。

借殼上市：更方便中小型快速發(fā)展的企業(yè)進(jìn)行融資活動(dòng)，一般來(lái)說(shuō)，這種方法融資規(guī)模較小，但因其手續(xù)簡(jiǎn)便，規(guī)章簡(jiǎn)單容易達(dá)到所需的標(biāo)準(zhǔn)，同時(shí)低廉的成本有利于中小企業(yè)對(duì)資金的保護(hù)和利用而受到中小企業(yè)的青睞。

九、操作流程

IPO上市：1)改制設(shè)立：即企業(yè)將原有的全部或部分資產(chǎn)經(jīng)評(píng)估或確認(rèn)后作為原投資者出資而設(shè)立股份公司。2)上市前輔導(dǎo)：在取得營(yíng)業(yè)執(zhí)照之后，股份公司依法成立，按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定，擬公開(kāi)發(fā)行股票的股份有限公司在向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提出股票發(fā)行申請(qǐng)前，均須由具有主承銷(xiāo)資格的證券公司進(jìn)行輔導(dǎo)，輔導(dǎo)期限一年。3)股票發(fā)行籌備4)申報(bào)和審核：申報(bào)材料制作;發(fā)行審核。5)促銷(xiāo)和發(fā)行6)股票上市和后續(xù)。

借殼上市：基本環(huán)節(jié)包括：1)在上市公司中選擇具備賣(mài)出條件的殼公司。2)取得殼公司的控制權(quán)，方式包括：股份轉(zhuǎn)讓方式、增發(fā)新股方式、間接收購(gòu)方式。3)對(duì)殼公司進(jìn)行資產(chǎn)重組：殼公司原有資產(chǎn)負(fù)債置出;借殼企業(yè)的資產(chǎn)負(fù)債置入。流程：1)前期準(zhǔn)備2)制作申報(bào)材料;3)證監(jiān)會(huì)審核;4)實(shí)施借殼方案及持續(xù)督導(dǎo)。

十、融資效果

IPO上市：公司增量發(fā)行的25%的股份可以幫助企業(yè)一次性募集到大量資金，而這部分資金的成本就是公司增量發(fā)行的股份，成本較低。